兴平二十二年末，汉帝册立济阴王刘熙为太子，一时间朝野震动。
东宫之位牵连的不止是山阳王刘懿，还有大批支持刘懿继位的各派系官员，其中包括大鸿胪杨彪、凉州刺史杨修，并州刺史陈矫、御史中丞陈群、尚书杜袭、王粲等一干重臣，汉帝或明或暗都给这群人施加了压力，让其自我澄清，莫要再参与皇家立嗣之事。
次年春，杨彪自知三公无望，遂辞官归乡，朱皓接替大鸿胪之位，后汉帝拔诸葛亮为尚书令，但刘协对司马懿的荣宠不减，暗地支持其分化诸葛亮的权力，形成了内朝竞争之势。
诸葛亮任内相，再次向汉帝提出精兵简政、削减冗官的策略，刘协一一采纳，拔马超为征南将军，将庞德营并入征南营，自此形成了张郃、张辽节制，四镇、巴蜀、辽东八营并存的局面。
此外，各营年过五十者自退为州郡兵与屯田卒，前后又剔除了八万余老弱，一方面稳固了地方治政，另一方面减少了军需消耗。
正当汉帝火热改制之时，曹操于五月在鄄都称王，狼子野心昭然若揭。
汉帝闻之大怒，即令先行完成改制的镇北军攻伐青州。
旨意达邺城已是六月末，冀州刺史贾逵紧急筹措军粮，赵云大军于七月中开始动兵。
时赵云任王凌为先锋，领五万大军围平原城，与朱灵会战三日，战无果。
赵云听闻后，又以毋丘兴为将，领四万步骑出渤海南皮，攻平原乐陵城。
由于乐陵兵寡，被毋丘兴轻松夺取，青州都督臧霸即向曹操求援。
八月初，毋丘兴连下般、鬲、厌次、西平昌、安德五城，南压平原城，与王凌合兵。
不过朱灵仗着平原城高池深，坚守待援，王凌、毋丘兴攻十日，也未能拿下平原。
而后，王凌转变思路，先攻取高唐、漯阴、祝阿三城，封堵朱灵的粮道。
九月初，朱灵部三万余兵马断粮，臧霸领两万青州卒过济南国攻漯阴，试图打通困军粮道。
但王凌料敌先机，派了一万五千冀州卒把守漯阴城，臧霸攻了两日，退回历城。
同月，夏侯渊、于禁二将领五万兖州卒出东武阳，顺河水而下攻高唐城，打破了王凌的困粮计。
此时邺城只剩不到四万兵马，赵云又需谨防夏侯惇北攻，故而赵云写信向张郃求助。
次月，张郃闻信，一方面以郝昭为将，领三万大军入渤海，另一方面命关枣出辽东兵相助。
关枣接令已是严冬，无法乘船渡海，一来二去又拖到了次年。
兴平二十四年，春三月，关枣整合了五万大军，以柳毅为将渡海入青州东莱郡。
四月，原营州刺史柳毅轻车熟路的在东牟县登陆，从东牟城一路打到了黄城。
由于青、兖兵马都集结在平原国，后方空虚，等臧霸反应过来时，柳毅已经侵吞了大半个东莱郡。
继，臧霸领兵回防北海国，同时向徐州刺史梁习求援。